Uchovávání zápisů z jednání nejvyššího orgánu – nová povinnost i pro neziskové organizace

Dne 1.1.2021 nabyl účinnosti zákon č.33/2020 Sb., kterým byl novelizován zákon č.90/2012
Sb., o obchodních korporacích. Do této novelizace se „vloudila“ úprava občanského zákoníku
– nový §158a, který dopadá na všechny právnické osoby tedy i na spolky, nadace, nadační
fondy, ústavy a obecně prospěšné společnosti (neziskové organizace).


Nový §158a OZ stanoví všem právnickým osobám povinnost uchovávat po celou dobu své
existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami. Tuto povinnost stanoví §158a
v odst.2 OZ i pro případ zasedání nejvyššího orgánu v písemné formě tj. per rollam. V tomto
případě musí právnická osoba uchovávat i všechny dokumenty související s rozhodováním
per rollam. Zápisy z jednání nejvyššího orgánu včetně příloh musejí být uchovávány ještě 10
let od zániku právnické osoby. Bude-li právnická osoba zrušena s likvidací, zajistí uchování
uvedených dokumentů likvidátor. Bude-li právnická osoba zrušena bez likvidace, zajistí
uchování dokumentů insolvenční správce nebo jiná osoba určená soudem.


U spolků je ze stanov zřejmé, který orgán spolku je jeho nejvyšším orgánem. Nejvyšší orgán
spolku je označen i v zápise ve spolkovém rejstříku. U nadací, nadačních fondů, ústavů a
obecně prospěšných společností právní úprava neoznačuje žádný z jejich orgánů jako nejvyšší
orgán. Zápisy kterého z orgánů tedy budou uchovávat resp. vztahuje se na ně ustanovení
§158a OZ? Cituji důvodovou zprávu k zákonu č.33/2020 Sb.: „Pojem nejvyšší orgán je třeba
vykládat materiálně. V každé právnické osobě existuje určitý orgán či osoba, která je nadána
působností, kterou by bylo možno označit za působnost nejvyššího orgánu (s ohledem na
rozsah působnosti a kompetence tomuto orgánu či osobě svěřené).“ Při aplikaci tohoto
výkladu lze označit jako nejvyšší orgán nadace, nadačního fondu, ústavu i obecně prospěšné
společnosti správní radu.


Nově uložená povinnost uchovávat zápisy se vztahuje pouze na dokumenty, které vzniknou
po 1.1.2021.  Za porušení této povinnosti není stanovena žádná sankce, ale tím, že nebude
právnická osoba uchovávat zápisy z jednání svého nejvyššího orgánu po celou dobu své
existence, se vystaví riziku náhrady případně vzniklé škody ve smyslu §2910 OZ.


Zákon nestanoví, v jaké formě mají být zápisy včetně příloh uchovávány. Je tedy možné
jejich uchovávání v digitalizované i v písemné podobě. Při uchovávání digitalizovaných
materiálů bude třeba řešit trvanlivost uchování digitálního záznamu po celou dobu existence
právnické osoby plus 10 let po zániku.